Les parts sociales ne peuvent pas faire l'objet d'un don manuel (Cass. civ. 1ère, 11/02/2026)
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Mis à jour le 18 févr. 2026
Certains irréductibles praticiens hésitaient encore sur la validité civile du don manuel de parts sociales malgré les décisions des cours d’appel de Versailles et de Paris. La Cour de cassation met un terme au débat : les parts sociales ne peuvent pas être transmises par don manuel.
1. Ce qu'il faut retenir
La Cour de cassation juge que les parts sociales de société à responsabilité limitée (SARL) ne peuvent pas faire l’objet d’un don manuel, l’acte notarié s’impose.Cette décision repose sur un double fondement :
l’exigence d’un acte authentique pour les donations entre vifs (article 931 du Code civil) ;
l’impossibilité d’une « tradition » des parts sociales, celles-ci n’étant pas des titres négociables (article L. 223-12 du Code de commerce).
Il ne s’agit pas d’une nouveauté, la cour d’appel de Versailles en 2016 avait déjà affirmé ce principe pour des parts sociales de SARL et celle de Paris avait retenu la même position pour des parts de SCI en 2019.
2. Conséquences pratiques
Les donations de parts sociales (SARL, SCI, SCPI, SNC) doivent obligatoirement être réalisées par acte notarié.
En revanche, les actions (SA, SAS, etc.) peuvent être transmises par simple don manuel, car leur transfert s’effectue par une inscription en compte, une forme de « tradition » dématérialisée.
C’est notamment en raison de leur négociabilité que les actions peuvent être cédées sans formalités particulières ni déclaration spécifique imposée. À l’inverse, les parts sociales ne sont pas négociables. La tradition, même sous forme dématérialisée, est donc impossible. Par ailleurs, leur cession doit impérativement être constatée par écrit, conformément à l’article 1865 du Code civil.
En l’absence d’acte notarié, la donation de parts sociales est nulle sur le plan civil. En cas de litige (responsabilité, succession, divorce, etc.), la qualité d’associé du donataire peut être contestée. Il convient de réexaminer les donations de parts sociales qui n’auraient pas fait l’objet d’un acte notarié.
Du vivant du donateur, l’acte de donation ne peut faire l’objet d’aucune confirmation. Il est entaché d’une nullité absolue. C. civ. art. 931-1, al.1 Aucune modification n’est possible. Il convient de réaliser une nouvelle donation, via un acte notarié, toutefois, les effets ne pourront être rétroactifs. Ainsi la valeur retenue pour la donation sera la valeur actuelle, les droits de donation seront dus à nouveau, etc. Toutefois, les parties pourront se prévaloir fiscalement de la théorie des actes refaits, afin de ne pas assujettir à nouveau l’acte aux DMTG. BOI-ENR-DG-20-20-40 §90En revanche, après le décès du donateur, ses héritiers disposent de la faculté de confirmer la donation. C. civ. art. 931-1 al. 2
L’action en nullité se prescrit par 5 ans à compter de la découverte de l’irrégularité, sans pouvoir excéder un délai butoir de 20 ans à compter du jour de la donation. Ainsi les donations de parts sociales réalisées par un don manuel il y a plus de 20 ans, ne peuvent plus être contestées. C. civ. art. 2224C. civ. art. 2232
Remarque Le don manuel de parts sociales déclaré auprès de l’Administration fiscale au moment du don, est fiscalement valide mais civilement nul. En effet, l'Administration ne se prononce pas sur la validité juridique des actes qui lui sont soumis pour enregistrement. Le fait que la déclaration de don manuel (en ligne ou en papier) ait été enregistrée par l’administration fiscale n'implique pas que l’acte soit valide au regard du droit civil. |
3. Pour aller plus loin
3.1. Contexte
Le don manuel constitue une exception au formalisme de l’article 931 du Code civil, qui impose un acte notarié à peine de nullité.
La jurisprudence admet cette exception uniquement lorsque la donation est réalisée par une tradition réelle, c’est-à-dire la remise de la main à la main, assurant une dépossession irrévocable du donateur.Avec la dématérialisation des titres financiers, la jurisprudence a admis une tradition dématérialisée, notamment pour les actions transmissibles par virement de compte à compte.Cette évolution a entretenu une confusion avec les parts sociales, pourtant juridiquement distinctes.Deux arrêts des cours d’appel avaient déjà retenu cette analyse. La consécration de cette solution par la Cour de cassation était attendue.
3.2. Faits et procédure
En 2002, un associé avait cédé à titre gratuit, par acte sous seing privé (don manuel), des parts sociales de SARL à un tiers.Ce dernier se prévalait de sa qualité d’associé pour agir en responsabilité contre les gérants.La cour d’appel avait admis la validité du don.Les anciens gérants ont formé un pourvoi, contestant la qualité à agir du donataire. S’il n’est plus « donataire » par la nullité de la donation, il n’est plus associé et n’a plus qualité à agir.
3.3. Décision de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel. Elle rappelle que :
les donations doivent être authentiques, sauf l’exception du don manuel, qui suppose une tradition réelle ;
les parts sociales de SARL ne sont pas représentées par des titres négociables.
Elle en conclut que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l'objet d'un don manuel.En conséquence, la donation est nulle et l’action du prétendu associé est déclarée irrecevable.
